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重要公司規章

薪資報酬委員會組織規程

民國100年12月26日訂定
民國106年4月24日第一次修正,本次修正條文自106年6月8日股東會通過設置獨立董事及審計委員會後適用。
民國106年10月23日第二次修正
民國108年5月6日第三次修正

第一條(訂定依據)

為強化公司治理及健全公司董事及經理人薪資報酬制度,本公司爰依證券交易法第十四條之六及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱「薪酬委員會辦法),設立薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」),並訂定本委員會組織規程,以利遵循。

第二條(適用範圍)

本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項,依本規程之規定。

第三條(目的)

本委員會宗旨為協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策,訂定並定期檢討董事及經理人等之薪酬水準。

第四條(成員)

一、本委員會委員由董事會決議委任之,人數不得少於三人,過半數成員應由獨立董事擔任。

二、由全體委員推舉一名獨立董事擔任召集人及會議主席,召集人對外代表本委員會。

三、本委員會委員之任期與委任之董事會屆期相同。

四、委員因故解任,致人數不足三人者,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

五、薪資報酬委員會委員應符合專業資格、消極資格及獨立性之規定,委員應填寫〔CM17-F01薪資報酬委員資格條件檢核表〕。

六、委員之權利義務,依雙方簽訂之〔CM17-F02薪資報酬委員聘任契約書〕約定。

七、本委員會之委員於委任及異動時,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

第五條(職權)

本委員會委員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。

一、本委員會之職權範圍
(一)訂定並定期評估薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(二)評估與建議董事之薪酬水準。董事含董事長及副董事長,不含獨立董事。
(三)評估與建議經理人之薪酬水準。經理人含總經理、10職等以上主管、財務部門主管、會計部門主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

二、薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
(一)董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(二)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(三)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

三、所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

四、董事會討論薪資報酬委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。

五、董事會不採納或修正本委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。

六、董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申報。

七、子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先請本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

第六條(會議議事規則)

一、本委員會議事單位為董事會秘書處,負責協助本委員會議程準備、召集通知、議事進行、會議記錄及其他相關事宜。

二、本委員會每年至少舉行會議二次,並得視需要隨時召開會議。

三、本委員會應由召集人召集並擔任會議主席,召集人請假或因故不能召集或主持會議時,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。

四、會議之召開:
(一)本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各委員,但臨時會不在此限。
(二)本委員會會議議程由召集人訂定,其他委員亦得提供議案供本委員會討論,會議議程應事先提供與本委員會委員。
(三)召開薪資報酬委員會時,應設簽名簿供出席委員簽到,並供查考。簽到簿為議事錄之一部分。
(四)本委員會之委員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他委員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。代理人,以受一人之委託為限。
(五)薪資報酬委員會委員委託其他委員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。限。
(六)薪資報酬委員會為決議時,應有全體委員二分之ㄧ以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
(七)會議召開應至少有三分之二(含)以上委員(不含諮詢委員)出席,任何決議事項應經全體委員二分之一以上同意,並提董事會決議。所稱全體委員,以實際在任者計算之。

五、在與其職權有關的情況下,本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

六、本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
(一)會議屆次及時間地點
(二)主席之姓名
(三)委員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
(四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名
(六)報告事項
(七)討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之委員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
(八)臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之委員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
(九)其他應記載事項。

七、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,列入公司重要檔案且應保存五年。

八、議事錄於會後二十日內分送委員會各委員,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第七條(決議事項後續執行作業)

經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或委員會其他委員續行辦理,並於執行期間向委員會為書面報告,必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。

第八條(公告申報)

為強化資訊透明及外界監督機制,薪資報酬委員會有下列事項時,應於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

一、本委員會之委員於委任及異動時,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

二、 董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申報。

三、薪資報酬委員會之議決事項,如委員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載明外,並應於董事會通過之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申報。

第九條(利益迴避)

本委員會任何委員不得參與決定有關釐定與其本人及其關係人薪酬之事項。

第十條(查核諮詢)

本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專家,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其衍生之費用由公司負擔之。

第十一條(規章修訂)

本組織規程如需修正,由董事會秘書處提案,經董事會通過後生效。