• 本公司於 112 年 6 月 13 日全面改選董事會，任期 112 年 6 月 13 日至 115 年 6 月 12 日。
• 現任董事會由 9 位董事組成 (包含 3 位獨立董事)，成員具備法律、地政、建築、物業管理、商務及經營規劃等領域之專業學養及豐富經驗，本公司亦注重董事會成員之性別平等，目前 9 位董事包含 1 位女性董事。

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，依據本公司「公司治理實務守則」第二十條第三項，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或資訊科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、 危機處理能力。

五、 產業知識。

六、 國際市場觀。

七、 領導能力。

八、 決策能力。

本公司現任董事會由9位董事組成，包含3位獨立董事及6位非獨立董事，其中獨立董事佔全體成員比為30%。本公司注重董事會成員組成之性別平等，已達成至少包含一位女性董事之目標，佔全體成員比為11%。董事成員年齡分布區間計有1名董事年齡位於31-40歲、2名董事位於51-60歲、1名董事位於61-70歲及5名董事位於71-80歲。獨立董事任期年資，三位3年以上，所有獨立董事其連續任期均不超過3屆，董事皆為產學界賢達，其資格條件均符合法令規定之獨立董事規範，且熟稔本公司營運情形。

董事會成員之接班規劃

本公司「公司章程」及「董事選舉辦法」均明定董事選舉採候選人提名制度，董事成員之組成於「公司治理實務守則」已明定董事多元化方針，應考量多元化、公司本身運作、營運型態及發展需求，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

另依「董事會績效評估辦法」規定，每年定期執行相關評估作業，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業及進修、內部控制，藉由績效評估評量結果，持續強化董事會成員結構及職能。

本公司有完善的高階管理階層儲備計畫，目前公司有多位高階經理人具備擔任董事所需之管理能力及專業能力，作為日後遴選董事之參考依據，以確保董事會有效運作。

重要管理階層之接班規劃

本公司訂有「員工教育訓練辦法」，2018年開始啟動「一三五計畫」，結合公司營運目標與文化價值，辦理重要管理階層（含總經理、協理、經理）之相關接班培訓計劃。

為了符合計畫的主軸-人力培育，公司集團企業於每週五舉辦「五午會」，進行數位轉型策略、人才培訓及續效管理計畫，外聘講師進行授課、團體討論及體驗式學習，自2018年迄今已辦理上百場次。另於本公司內部成立「國揚建築管理學院」，以強化專業性深度學習，迅速養成領導級人才所須具備之專業能力，國揚建築管理學院已進行至第二屆「工程專業管理基礎課程」，持續提升人才領導與強化現職的優勢能力，以充實重要管理階層之接班人才庫。

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於109年11月9日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、功能性委員會（包含審計委員會及薪資報酬委員會）之績效評估，內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估，以資遵循，另年報並有說明給付董事酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效及未來風險之關聯性。

評估由本公司董事會秘書處負責執行，採用內部問卷方式進行，每年年底結束前完成回收問卷及分析，並將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

113 年度董事會開會 9 次，9 位董事(含獨立董事)實際出席率為 98%。

本公司已於110年5月10日董事會決議通過聘任總管理處謝正雄副總經理擔任本公司治理主管，謝正雄副總適任資格符合公開發行公司「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定，並由董事會秘書處協助處理公司治理相關事務。

公司治理主管職權範圍包括：

• 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
• 製作董事會及股東會議事錄。
• 協助董事就任及持續進修。 
• 提供董事執行業務所需之資料。
• 協助董事遵循法令。
• 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

1. 檢討相關辦法：
   修正本公司「股東會議事規則」。
   修正本公司「董事會議事規則」名稱為「董事會議事規範」暨部分條文修正。
   
2. 辦理召開董事會及股東會會議之法遵事宜。
3. 提供董事執行業務所需之資料、安排董事進修課程，及續投保董事責任保險。
4. 溫室氣體排放盤查及查證時程規劃按季追蹤報告董事會。
5. 每年定期向董事會報告與利害關係人之溝通情形。
6. 每年定期進行董事及功能性委員會績效評估並提報董事會。
7. 每年將誠信經營及資通安全履行情形提報董事會。
8. 永續報告書列入董事會討論議案。

對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範，以及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

本公司稽核室直屬於董事會，稽核報告完成後呈報董事長，並交付各審計委員查閱。稽核主管之任免，需經董事會通過，內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。

稽核對象包括本公司所有單位及各子公司。

稽核範圍包括各項財務及業務相關之營運與管理之控制作業。

稽核室依法令規定擬具年度稽核計畫，經董事會通過後據以執行稽核作業，另視需要不定期執行專案稽核，並持續追蹤缺失改善情形。

稽核主管定期於董事會報告執行情形及結果，以落實公司治理之精神。此外，稽核室亦督促各單位執行內部控制自行評估，建立公司自我監督機制，評估結果作為建議本公司董事會及總經理出具內部控制聲明書之依據。